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    浙江三花智能控制股份有限公司

    时间:2022-10-06 08:52:01 作者:Ob电竞在线登录 来源:Ob电竞网页版

      本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

      公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:暂以截止2022年3月18日股本3,569,927,512为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

      注:截止2022年3月18日,公司股本3,591,098,972股,其中回购股份回购数量为21,171,460股,根据《公司法》 的规定,上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

      若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时,按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

      公司坚持“专注领先、创新超越”的经营战略,以热泵技术和热管理系统产品的研究与应用为核心,专注于冷热转换、温度智能控制的环境热管理解决方案开发。根据战略性业务和成熟性业务发展所处的不同阶段和特点,公司业务主要分为制冷空调电器零部件业务和汽车零部件业务。制冷空调电器零部件业务致力于建筑暖通、电器设备专业化经营,主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega泵等,广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域;汽车零部件业务专注于汽车热管理领域的深入研究,主要产品包括热力膨胀阀、电子膨胀阀、电子水泵、新能源车热管理集成组件等,广泛应用于新能源汽车和传统燃油车。

      我国是全球空调冰箱最大的制造基地,产销量居世界首位。顺应世界环保潮流,节能变频和智能化已成为趋势,全球各国对控制元器件市场纷纷提出了一系列新的要求,也带来了新的发展机遇。公司作为制冷控制元器件行业的龙头企业,将顺应趋势,牢牢抓住这一机遇,稳健发展。

      全球汽车行业已得到了高速发展,也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增长。近年来,新能源车的发展已成为确定的趋势,无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管理产品提出了更高更多更新的需求。公司定位于新能源汽车热管理系统领域,由零部件切入并逐渐向组件和子系统发展,已成为法雷奥、大众、奔驰、宝马、沃尔沃、丰田、通用、吉利、比亚迪、上汽、蔚来等客户的合作伙伴。

      公司坚持“专注领先、创新超越”的经营战略,以热泵技术和热管理系统产品的研究与应用为核心,牢牢把握节能环保和智能化控制的产品发展主题,从“机械部品开发”向“电子控制集成的系统控制技术解决方案开发”升级,产品系列从家用空调、冰箱部件领域向商用空调、商业制冷领域拓展,并向变频控制技术与系统集成升级方向延伸发展。同时,三花汽零注入后,充分发挥与公司原有业务的协同效应,继续深耕汽车新能源车热管理系统部件研发,并积极布局热管理组件和子系统在汽车领域更深层次应用,为全球顾客提供富有竞争优势的环境智能控制解决方案。

      作为国家高新技术企业,公司始终坚持自主开发创新的技术路线,几十年如一日的聚焦于智能控制领域,大力培育具有自主知识产权的核心技术,现已获国内外专利授权2,802项,其中发明专利授权项1,366项。公司所有的产品、服务、质量都以满足客户的需求为第一要务。

      公司产品覆盖制冷空调电器零部件及汽车零部件两大行业。公司空调电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、微通道换热器、车用电子膨胀阀、新能源车热管理集成组件、Omega泵等产品市场占有率全球第一,截止阀、车用热力膨胀阀、储液器等市场占有率处于全球领先地位。公司已建立了完整而严格的质保体系,通过了ISO9001、IATF16949、QC080000质量体系认证,荣获了全国质量奖、浙江省质量奖,并获得JCI、大金、开利、美的、格力、海尔、丰田、奔驰、大众、法雷奥等国内外知名企业的好评。

      自上世纪九十年代起,公司着重开拓国际市场,在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司,以此搭建全球营销网络。同时,在美国、波兰、墨西哥、越南、印度等地建立了海外生产基地,逐步具备全球化的生产应对能力。并在实践中培养了一批能够适应不同国家、地区业务拓展需要的经营管理人才。

      公司是全球最大的制冷控制元器件和全球领先的汽车热管理系统控制部件制造商,“三花”牌制冷智控元器件已成为世界知名品牌,是全球众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。经过三十多年的发展,公司已在全球制冷电器和汽车热管理领域确立了行业领先地位,公司空调电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、微通道换热器、车用电子膨胀阀、新能源车热管理集成组件、Omega泵等产品市场占有率全球第一,截止阀、车用热力膨胀阀、储液器等市占率处于全球领先。

      上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

      报告期内,中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年6月29日出具了《2021年浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券2021年跟踪评级报告》,三花转债信用等级维持为 AA+,公司信用等级维持为AA+,评级展望维持为稳定。本次跟踪评级结果与上一次评级结果相比未发生变化。

      公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》,《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案。2021年6月1日公司可转债发行原股东优先配售日与网上申购,6月7日募集资金划入公司账户,6月11日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成债券登记。经深交所批复同意,三花智控可转债于2021年6月30日上市交易,证券简称“三花转债”,证券代码“127036”,上市数量3,000万张。2021年12月7日起,“三花转债”进入转股期。详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

      截止报告期末,“三花转债”因转股减少532,100元(5,321张),转股数量为 24,610股。

      2021年7月16日召开的第六届董事会第二十次临时会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分公司股份用于后续公司实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元,回购价格不超过人民币30.00元/股,回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

      截止报告期末,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为8,293,764股,占公司目前总股本的0.23%,最高成交价为27.31元/股,最低成交价为22.55元/股,成交总金额为200,011,001.49元(不含交易费用)。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于2022年3月13日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2022年3月23日(星期三)以通讯会议召开。会议应出席董事(含独立董事)9人,亲自出席董事9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案:

      1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

      全文详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()上刊登的《2021年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”。

      2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2021年度CEO工作报告》。

      3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

      公司2021年度实现公司实现营业收入160.21亿元,同比上升32.30%;实现营业利润19.87亿元,同比上升16.74%;归属于上市公司股东的净利润16.84亿元,同比上升15.18%。全文详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()上刊登的公告。

      4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2021年度报告及其摘要》。

      《公司2021年度报告》全文详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()上刊登的公告;《公司2021年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》刊登的公告(公告编号:2022-019)。

      5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

      独立董事就此事项发表了同意的独立意见,该议案内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-024)。

      6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

      公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查,认为:公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效;各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要,在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建议及运行情况。独立董事就此事项发表了同意的独立意见,该议案内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()刊登的公告。

      7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。

      《公司2021年度社会责任报告》详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()刊登的公告。

      8、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

      全文详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-023)。

      9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

      用效率,结合公司实际经营情况,公司董事会同意公司将汽零募集资金投资项目相关节余募集资金2,087.46万元(包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚未支付的合同尾款,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金。

      独立董事就此事项发表了同意的独立意见,该议案具体内容详见公司2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-032)。

      10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。

      同意公司及控股子公司2022年度向银行申请不超过79.6亿元的综合授信额度,并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜,授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请,各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。此项议案尚须提交股东大会审议通过。

      11、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

      为优化公司财务结构,减少应收票据占用公司资金,提高公司权益资金利润率,同意公司及控股子公司共享不超过31亿元的票据池额度,票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止,业务期限内,上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该议案内容详见公司于 2022年3月25日在巨潮资讯网(和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-025)。

      12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

      本次为控股子公司提供2022年度担保总额为32.8亿元。该议案内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-026)。

      公司董事会认为:根据控股子公司的生产经营和资金需求情况,本公司通过为控股子公司提供担保,有利于确保其生产经营持续健康发展,有利于稳步拓展海外市场。同时,本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司,且本公司直接或间接的持有被担保公司100%的股权,本公司有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于本公司可控制范围内,公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项,并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代表具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,上述担保额度自本年度股东大会审议批准之日至下一年度股东大会召开前有效。

      但目前浙江三花商贸有限公司、绍兴三花汽车热管理科技有限公司、三花国际有限公司(美国)资产负债率均已超过70%,为此,本次担保事项尚须提交股东大会审议。

      13、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

      关联董事张亚波先生、王大勇先生、任金土先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对公司2022年度日常关联交易预计事项发表了同意的事前认可意见和独立意见,该议案内容详见公司2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-027)。

      14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司进行审计的工作能恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构。独立董事对公司续聘2022年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见和独立意见,该议案内容详见2022年3月25日公司在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-028)。

      15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。

      为锁定公司产品销售价格和产品成本,有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险,减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,公司拟使用保证金不超过2亿元开展期货套期保值业务,开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

      独立董事就此事项发表了同意的独立意见,该议案具体内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-029)。

      16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

      为控制汇率风险,减少汇兑损失,降低汇率波动对公司正常经营的影响,公司拟使用不超过63亿元开展外汇套期保值业务,开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

      独立董事就此事项发表了同意的独立意见,该议案具体内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-030)。

      17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》。

      《外汇套期保值业务管理制度》详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()上刊登的公告。

      级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币1亿元,保费不超过人民币40万元,保险期限1年。为提高决策效率,董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜。

      该议案全体董事回避表决,将直接提交股东大会进行审议。独立董事就此事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-031)。

      19、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

      本次会计政策变更系根据财政部于2021年11月2日颁布的《企业会计准则实施问答》,针对发生在商品控制权转移给客户之前,且为履行销售合同而发生的运输成本,将其自销售费用全部重分类至营业成本。本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的调整,不会对公司2021年度及前期的总资产、净资产和净利润等主要财务指标产生重大影响。

      独立董事就此事项发表了同意的独立意见,该议案具体内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-033)。

      20、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

      同意于2022年4月15日召开公司2021年度股东大会,通知全文详见2022年3月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上刊登的公告(公告编号:2022-021)。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      3、会议召开的合法性、合规性情况:经公司第七届董事会第二次会议审议通过,决定召开2021年度股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      (2)网络投票时间:2022年4月15日(星期五)其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为::2022年4月15日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年4月15日9:15至2022年4月15日15:00期间的任意时间。

      (1)截止2022年4月8日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议,并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      8、会议地点:浙江省新昌县梅渚沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

      本次会议审议事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过后提交,具体内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

      1、本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

      2、单独计票提示:根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求,本次股东大会审议涉及中小投资者利益的议案,公司将对中小投资者的表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

      1、登记方式:以现场、信函或传线 -11:30,13:30 -17:00(信函以收到邮戳为准)。

      3、登记地点:浙江省新昌县梅渚三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室(邮编:312532)。

      自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

      法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书和持股凭证进行登记,路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记,出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

      本次股东大会,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加网络投票,网络投票的相关事宜说明如下:

      4、股东对总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的方案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月15日上午9:15,结束时间为2022年4月15日下午15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      兹委托____________先生(女士)代表本单位(本人)出席浙江三花智能控制股份有限公司2021年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

      注:个人股东签名或盖章,法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议于2022年3月13日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体监事。会议于2022年3月23日(星期三)以通讯会议召开。会议应出席监事(含职工代表监事)3人,实际出席3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案:

      1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

      2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

      公司2021年度实现公司实现营业收入160.21亿元,同比上升32.30%;实现营业利润19.87亿元,同比上升16.74%;归属于上市公司股东的净利润16.84亿元,同比上升15.18%。全文详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()上刊登的公告。

      3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度报告及其摘要》。

      经审核,监事会认为董事会编制和审核浙江三花智能控制股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      《公司2021年度报告》全文详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()上刊登的公告;《公司2021年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》刊登的公告(公告编号:2022-019)。

      4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

      该议案内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-024)。

      5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

      经审核,监事会认为:公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

      6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

      经审议,监事会认为:公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合全体股东利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司本次对节余募集资金永久性补充流动资金。

      该议案具体内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-032)。

      该议案全体监事回避表决,将直接提交股东大会进行审议。具体内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-031)。

      8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

      公司根据财政部相关文件要求,对公司会计政策进行相应变更,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,同意公司本次会计政策变更。

      该议案具体内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网()和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告(公告编号:2022-033)。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)及相关格式指引的规定,浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)将募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下:

      经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股)股票88,154,000股,共募集资金1,322,310,000.00元,扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账,到位情况业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2017〕327号)。

      因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司(以下简称三花汽零)及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司(以下简称绍兴汽部),本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零,三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。

      注:募集资金收益净额系指利息收益和理财收益并扣减银行手续费等后的净额,以下同。

      经中国证监会以证监许可〔2021〕168号文核准,本公司于2021年6月公开发行3,000万张可转换公司债券(简称三花转债),每张面值100元,发行总额300,000万元,共募集资金300,000万元,扣除发行费用12,468,991.59元后的募集资金净额为2,987,531,008.41元。前述募集资金到账情况业经天健会计师事务所验证,并由其出具了《验证报告》(天健验〔2021〕277号)。

      因募投项目实施主体之一为浙江三花商用制冷有限公司(以下简称三花商用),本公司已将募集资金148,700万元以增资方式拨付给三花商用。

      为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司

      按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(深证上〔2022〕12号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等文件的规定,本公司结合实际情况,制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。

      2017年9月,本公司与独立财务顾问海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。同月,本公司、三花汽零和绍兴汽部,与独立财务顾问海通证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已遵照执行。

      2018年度,三花汽零、绍兴汽部在上海浦东发展银行嵊州支行、广发银行杭州萧山支行开立了募集资金理财产品专用结算账户。相关开户信息已在巨潮资讯网刊登相关公告(公告编号:2018-003,2018-006,2018-021)。

      2021年6月,本公司与保荐机构浙商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,及本公司、三花商用与保荐机构浙商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已遵照执行。

      公司及下属子公司共开设8个募集资金专户。于2021年12月31日,募集资金存放情况见下表:

      公司及下属子公司共开设4个募集资金专户。于2021年12月31日,募集资金存放情况见下表:

      注2:按募集资金监管协议的约定,在不影响募集资金使用的情况下,可以以定期存款或通知存款方式存放募集资金。该两个募集资金专户余额已包含附属大额存单的金额。

      (1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的累计收益净额。

      经2017年10月18日公司董事会会议审议通过,公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2017年12月31日,公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为104,500万元,并于2018年4月全部归还募集资金专户。

      经2018年10月26日公司董事会会议审议通过,公司可使用不超过100,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日,公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为83,000万元,并于2019年10月全部归还募集资金专户。

      经2019年10月24日公司董事会会议审议通过,公司可使用不超过65,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2019年12月31日,公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为51,000 万元,并于2020年10月全部归还募集资金专户。

      经2020年10月20日公司董事会会议审议通过,公司可使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2020年12月31日,公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为5,000万元,并于2021年4月全部归还募集资金专户。

      经2021年10月25日公司董事会会议审议通过,公司可使用不超过3,900万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2021年12月31日,公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为零元。

      (1) 经2019年4月1日公司董事会审议通过,“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”和“1,270万套汽车空调控制部件项目”达到预定可使用状态日期由2019年1月延期至2021年1月,项目其他内容保持不变。前述两个项目建设进度放缓的具体原因见下:

      公司结合现有产品结构与市场变化趋势,对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化,公司按最新技术要求和产品型号进行了设备选型,以致项目新设备的投入进度晚于预期。

      2020年3月,“1,270万套汽车空调控制部件项目”已完结验收。2021年1月,“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”已完结验收。

      (2) 经2020年4月27日公司董事会审议通过,“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2021年12月,项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因如下:

      公司结合现有市场变化形势,对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。公司结合客户反馈及排产计划,将根据实际客户需求进行产能逐步释放,为确保投资进度能符合实际生产进度需求,将根据客户的时间节点要求,调整该募投项目设备采购时间,延长募集资金投资项目的投资期限。2021年12月,“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”已完结验收。

      本次募集资金用规划用于5个项目,分别为“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。

      “新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施,系新增产能的技改项目,募投项目无法单独核算效益。

      “扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益,但有助于提高公司综合实力,促进公司快速健康发展,从而产生间接效益。

      (1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。募集资金投入金额包括募集资金产生的累计收益净额。

      经2021年7月16日公司董事会会议审议通过,公司可使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2021年12月31日,公司实际用于购买理财产品的募集资金余额为零元。

      本次募集资金用规划用于 3 个项目,分别为“年产 6,500 万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”、“年产 5,050 万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”和“补充流动资金”。

      “年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”系技术改造升级项目,由公司直接实施,并纳入一体化管理和统一核算。该募投项目的实际效益预计无法单独核算。该募投项目采用自主研发的生产工艺和技术,引进阀座加工专机、芯铁加工专机等国际先进设备,购置国内性能先进的全自动组装机、综合测试台、自动氦检设备、绝缘耐压测试仪等生产及检测设备,形成年产5,050万套高效节能制冷空调控制元器件的生产能力,预计将对公司未来高效节能制冷控制元器件业务业绩提升产生积极作用。

      “补充流动资金”不直接产生经济效益,也无法作为独立的经济分析对象,预计效益未作测算,实际效益也无法单独核算。

      (一) “新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”已整体投产且已验收,“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”已投入使用且已验收。经公司董事会决议通过,前述两个项目的结余募集资金(含募集资金累计收益净额)永久性补充流动资金。

      (二) “新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件项目”已整体投产且已验收。

      (三) “年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”已整体投产且已验收,经2022年3月23日公司董事会审议通过,结余募集资金(含募集资金累计收益净额)永久性补充流动资金。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      浙江三花智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)2022年3月23日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》,利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。现将分配预案公告如下:

      经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度实现归属于母公司所有者的净利润1,684,044,407.47元。

      2021年度母公司实现净利润638,169,162.33元,按母公司净利润提取10%的法定盈余公积63,816,916.23元,加上年初未分配利润1,089,748,875.88元,减去公司向全体股东支付的2020年度现金股利895,454,593.00元,2021年度实际可供股东分配的利润为768,646,528.98元。暂以截止2022年3月18日股本3,569,927,512股为基数[注]向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。合计派发535,489,126.80元,公司剩余未分配利润结转下一年度。

      注:截止2022年3月18日,公司股本3,591,098,972股,其中回购股份回购数量为21,171,460股,根据《公司法》 的规定,上市公司通过回购专户持有的本公司股份,不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

      若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时,按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

      本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺,具备合法性、合规性、合理性。

      1、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》,同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

      2、公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》,同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

      经审核,独立董事发表独立意见如下:公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益,有利于公司的持续稳定和健康发展,分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司《公司章程》等规定,我们同意公司董事会提交的2021年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施,尚存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      2、本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,防止内幕信息泄露。

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      浙江三花智能控制股份有限公司(以下称“公司”)2022年3月23日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司及控股子公司共享不超过31亿元的票据池额度,票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止,业务期限内,上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该事项须提交公司2021年度股东大会审议通过后方可生效。现将有关事项公告如下:

      票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一系列服务,并可以根据客户的需要,随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等,保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理,为客户实现票据流动性管理的要求,该业务能全面盘活公司票据资产,减少客户票据管理成本,切实提高公司票据收益,并能有效降低公司票据风险。

      拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行,具体合作银行提请公司股东大会授权公

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